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預定評級評等報告：
臺灣土地銀行受託經管世平興業應收帳款證券化特殊目的信託
本預定評級之授予係以截至2004年8月2日之資料為依據。此報告並非購買、持有或出售任何證券的推薦意見。後續之資料或有可能造成最後實際授予之評級不同於此預定評級。 新台幣25億元ABCP*受益證券
*ABCP=資產擔保商業本票（Asset-Backed Commercial Paper）
評等理由 此項評等所關注的是利息能否按時及全數支付，以及本金是否在該特殊目的信託發行之ABCP受益證券的法定到期日前全數償還。該ABCP受益證券係由世平興業股份有限公司（世平興業，未評等）創始的以新台幣及美元計價、陸續移轉之應收帳款組合（revolving portfolio）所支應。該應收帳款之受託機構──臺灣土地銀行（土銀），將貼現發行天期為一個月的優先順位受益證券。 中華信評授予將由票券商中華票券金融公司(華票)承諾購買之優先順位受益證券的預定評等係基於：
交易內容 受託機構土銀將成立一個新的特殊目的信託，以便在四年期間陸續向世平興業購買來自合格債務人之應收帳款。移轉內容包括所有由指定合格債務人所產生之應收帳款，其中不合格之應收帳款將由賣方受益證券予以支付。受託機構將主要以發行新台幣計價之優先順位受益證券（預定評等為twA-2）募集資金以支付購買合格應收帳款之款項 ，該受益證券為短期票券性質，由華票承諾購買。華票可持有或出售該短期票券。 該應收帳款組合將由世平興業(即創始機構)負責債權收取事務，直到發生服務機構解任事由為止，此時首任服務機構將為備位服務機構土銀取代。服務機構之品質係透過對於服務月報的查核來監督對於服務月報的查核工作將至少每半年進行一次。 本項交易將由總額達新台幣25億元的流動性資金予以支應，該筆款項可能以新台幣或美元撥付。根據流動性資金授信契約，流動性資金授信銀行可撥款支應任何支付短絀現象（但因債務人違約所引發者除外）。而該筆流動性資金（須視動撥金額公式而定）將吸收所有本項交易的相關風險（但不包括因債務人違約所引發者）。換言之，流動性資金授信銀行將吸收各種風險，諸如混和風險、稀釋風險、服務機構轉移風險、以及可能因為在估計信用增強規模之際與債務人實際發生違約之際兩個時間點間匯率差異所引發的匯兌損失風險。本項交易的某些結構內容，乃著眼於為流動性資金授信銀行提供抵銷部分前述風險的緩衝而設計，尤其是流動性資金授信銀行所指定的稀釋準備部分。 除了優先順位受益證券外，該特殊目的信託將發行次順位受益證券及賣方受益證券。賣方受益證券將用來支付不合格應收帳款及未列入計算受評短期票券之融資基礎之合格應收帳款。 本項交易可分為循環轉讓期間及循環轉讓終止後期間，且明定循環發行終止事由 。在循環轉讓期間，特殊目的信託視交易文件中明訂之某些條件，將繼續向世平興業購買應收帳款。一旦發生循環轉讓終止事由或自初始交割日起屆滿四年，則本項計畫便將進入循環轉讓終止後期間，在此期間將不得再行購買任何應收帳款，且既有應收帳款組合收取得來之款項，將用於償還所有流通在外之短期票券。一旦有循環發行終止事由發生時，特殊目的信託將不再發行新的短期票券，且得動撥流動性資金以清償所有(但循環發行終止事由中之短期票券付款違約事件除外)流通在外之短期票券。 本項交易為台灣第一件應收帳款證券化交易案，並為國內第一件透過短期票券籌措資金之證券化交易案。 創始機構╱服務機構 世平興業成立於1981年6月，為半導體零件通路商。該公司代理的產品線包括ASP、CPU、記憶體元件、及標準通用元件，其海外供應商包括如英特爾、德州儀器、海力士及飛利浦等。該公司2003年的淨營收為新台幣552億元(合併報表)，以淨營收而言為台灣第一大半導體零件通路商。世平興業的市場遍佈全球，近年來國內市場佔該公司淨營收的50%左右。 流動性資金授信銀行 兩家流動性資金授信銀行：台北國際商業銀行（twA+╱穩定╱twA-2）與建華銀行（twA╱穩定╱twA-2）將個別提供本交易流動性資金需求。按照流動性資金授信契約，受託機構將按比例動用流動性額度，或在某些情形下，得向單一流動性資金授信銀行申借欲動撥之所有金額。 擔保品 每一應收帳款皆須達到合格債務人、合格貨品及合格應收帳款篩選標準，才能被列入短期票券之融資基礎，以計算短期票券之可發行金額。應收帳款為新台幣計價或美元計價。某些應收帳款具有本票、保證書、定存單或銀行信用狀擔保。一般買賣條件約訂應收帳款付款之最長期間不得超過6個月，尤須一提的是加權平均付款期間不得超過3個月。 信用支持 中華信評係應用標準普爾以銷售為基礎的應收帳款擔保證券評等準則。按照該法，授信損失係按動態基礎來評估，但信用增強水準不得低於某一最低限度。該法基本上是採取應收帳款延滯某一段天期以上即視為逾期之方式，來計算信用增強水準，同時亦會考慮該應收帳款發生時間之一致性，亦即若發生違約或稀釋，皆可追蹤回該應收帳所產生的時間。如此一來，進行分析時就不會受到季節性因素的影響。 優先順位受益證券主要是藉由超額擔保之應收帳款與各種準備金方式來強化其信用。 結構分析 融資成本準備 應收帳款以折價購入。折價部分加上部分的準備後之金額多寡必須經過評估，以確保即使在某些情況下已無購入新的應收帳款時，亦足以支付本交易之所有成本（包括利息費用與融資成本）。 應付帳款抵銷風險 某些世平興業的客戶也是世平興業的供應商，因此部分客戶有可能以應付帳款抵銷應收貨款。然以世平興業的應收帳款證券化案例來說，其應付帳款已從合格應收帳款中扣除，且為了保護處於循環轉讓提前終止日後之投資人，本案另依據歷史資料量化可能的抵銷金額來計算應付帳款準備水準。 稀釋風險 稀釋於各公司間經常發生，可能是因為產品退貨、帳單╱發票系統的錯誤、降價或產品保固期內的賠付(根據法律保固期可長達5年)。此稀釋風險由流動性資金授信銀行所承受，但流動性資金授信銀行要求另提準備以降低在最壞假設狀況下所承擔的風險。 外匯風險 應收帳款可為新台幣或美元計價，優先順位受益證券則新台幣計價。為緩和匯率風險，特殊目的信託會簽訂與短期票券的到期日與本金面值（為融資美元應收帳款而發行之短期票券）相符的即期及遠期外匯避險交易。但由於應收帳款組合未能十足避險，外匯波動可能造成更大的損失。再者，當美元損失改以新台幣計算時，損失亦可能會擴大。流動性資金授信銀行同意承受該等相關外匯損失，但流動性資金授信銀行要求另提準備以降低在最壞假設狀況下所承擔的風險。外匯風險最終係可由超額擔保之應收帳款及流動性資金授信銀行來彌補。 服務風險 世平興業將為此資產組合的首任服務機構。若發生某些特定事件後，土銀將取代世平興業成為本交易案的服務機構。本交易案的準備金將於信託成立當天全數提存，以緩和潛在的服務機構轉移風險。 流動性╱短期票券發行風險 本交易案有兩個流動性來源。其一為票券商承諾5年內購買所有特殊目的信託發行之短期票券。 另一來源則為流動性資金授信額度可在符合相關條件後動撥。流動性資金授信為當日內立即可用之資金，可為新台幣或美元計價，以確保所有的即期╱遠期外匯避險交易可順利交割，支應所有的現金短缺（但因債務人違約造成的現金短缺則除外），及確保在大部份循環發行終止事由發生時，流通在外票券能全額償還。 循環發行終止事由包括但不限於以下所列情況：短期票券付款違約、未取得替代額度下終止流動性資金授信額度、即期╱遠期外匯避險交易中止、短期票券評等調降至twB或以下、流動性資金授信額度中之未使用額度不足以償還所有流通之短期票券、違法、受託機構破產、流動性資金授信額度涵蓋之因匯率造成之額外損失合計超過5%。 本交易的特色之一為，當流動性資金授信銀行之長期評等調降至低於「twA-」，或短期評等調降至低於「twA-2」，或長期評等為「twA-」但為「信用觀察負向」時，流動性資金額度得須另尋一符合最低評等要求之銀行提供，或得進行信評調降動撥。 流動性資金授信銀行亦支援華票及短期票券。流動性資金融資條件亦被檢視以確保，除於非常少數的情形外，當受託機構決定某一流動性資金授信銀行無法提供融資或發生違約時，受託機構得全數動用另一流動性資金授信銀行的額度，以償還流通在外之短期票券。 法律及稅務分析 本交易案受台灣「金融資產證券化條例」規範，並輔以出售交易之意見書。按「金融資產證券化條例」成立之信託為一合法信託，並為破產隔離。金融資產證券化條例施行細則第3條明確規定證券化受託機構得以定期轉讓╱接受信託。 中華信評預計在信託生效日前將能獲得在形式及實質上皆令人滿意的稅務規定及稅務意見。 |