評等內容
|
券別
|
信用評等
|
金額
(新台幣百萬元)
|
利率
|
|
超額利差受益證券
|
twA
|
1,190
|
2.2%
|
背景資料
| 發行人： |
「萬泰商業銀行喬治瑪麗現金卡債權2003年證券化特殊目的信託」 |
| 交割日： |
2003年12月18日 |
| 最終法定到期日： |
2010年1月 |
| 創始機構╱服務機構： |
萬泰商業銀行（以下簡稱萬泰銀行） |
| 應收貸款受託機構╱備位服務機構：
|
德意志銀行台北分行 |
| 現金收付機構： |
德意志銀行台北分行 |
| 主辦機構： |
UBS Limited, HVB Singapore
Limited |
評等理由
中華信用評等公司（以下簡稱中華信評）授予由「萬泰商業銀行喬治瑪麗現金卡債權2003年證券化特殊目的信託」（以下簡稱特殊目的信託）發行之新台幣11.9億元超額利差受益證券「twA」之最終評等。此乃首宗依據台灣「金融資產證券化條例」發行、具有循環架構之交易。
此項評等所關注的是利息能否按時及全數支付，以及本金能否在2010年1月最終法定到期日或之前全數償還。
此評等係基於：
創始機構╱服務機構
萬泰銀行（twBBB-╱穩定╱twA-3）設立於1992年。2003年6月30日止，該行的總資產為新台幣2,241億元，其中透過該行主力產品「George
& Mary」現金卡（中文名稱為：喬治瑪麗現金卡）之授信金額為新台幣640億元，約佔其總資產之近30%。「George &
Mary」現金卡自1999年推出至今，萬泰銀行不論就業務面或財務面均顯著受益。身為現金卡業務市場先驅者的萬泰銀行，在這項快速成長的利基市場中享有強健的市場地位，預料中期內該行在此市場的領導地位仍將維持不變。
交易內容
本案乃為將萬泰銀行「George & Mary」現金卡應收貸款證券化之交易。萬泰銀行移轉以新台幣計價、由適格貸款帳戶所產生之適格應收貸款予應收貸款受託機構。應收貸款受託機構據此發行四種新台幣計價之受益證券，分別為投資人受益證券、超額利差受益證券、次順位賣方受益證券及賣方受益證券。
投資人受益證券被售予依開曼群島法律成立之特殊目的機構G&M Finance
Limited，該特殊目的機構在其資產（包括前述之投資人受益證券）設定首順位抵押權以為擔保，據以在海外發行以美元計價之債券（標準普爾授予評級為「AA-」）。
超額利差受益證券以私募方式在國內發行。此受益證券受償順位低於上述債券，但高於次順位賣方受益證券。
本交易與之前其他金融機構在國內發行之CLO不同之處在於本交易具有循環架構特性，亦即在交割日後之前六個月，本特殊目的信託將會運用所收取之本金繼續購買適格應收貸款（信用支持會維持在23%）。因為預期本標的資產會立即產生超額利差，專為支持超額利差受益證券之準備金將依現金流量分配順序自超額利差中提存。
賣方受益證券與投資人信託金額（亦即投資人受益證券及次順位賣方受益證券之合計）享有同等權利，並須吸收應收貸款金額之變動，及應收貸款所生之稀釋。賣方受益證券及次順位賣方受益證券將由萬泰銀行持有。
超額利差準備
超額利差保留基金會在循環期間之首三個月內提存，是超額利差受益證券之流動性準備，亦是其信用支持。此保留基金可用來支付超額利差受益證券之利息支付，或可彌補在根據超額利差受益證券預計本金還款時程還本時產生之短缺，或若是於加速清償期間，亦可用來償還超額利差受益證券本金直到完全清償為止。
其他準備金
如同其他之證券化交易，服務機構移轉之準備金於交割日時提撥。此準備金將會支應在服務機構移轉時，投資人受益證券及超額利差受益證券所可能發生之流動性需求
付款架構
利息支付順序
所有利息收款會先依已定義之比例分屬投資人權益（由投資人受益證券及次順位賣方受益證券所表彰）及賣方權益。不同期間之現金流量分配次序略有不同，但原則上屬投資人權益之利息收款會先用以支付稅捐、優先順位費用及投資人受益證券之利息。待上述款項支付後，所剩款項，或稱超額利差則會用來支付超額利差受益證券之利息及本金。
本金支付順序
所有本金收款會先依已定義之比例分屬投資人權益及賣方權益。在首六個月之循環期間，屬投資人權益之本金收款，在支付優先順位費用後，會用來購買新的適格應收貸款。在循環期間結束後，本交易會進入長達五年半之分期攤還期間。在非循環期間（亦即分期攤還期間及加速清償期間），在支付優先順位費用後，若投資人受益證券本金已完全清償，則剩餘本金將用來償還超額利差受益證券。
標的資產
適格貸款帳戶須符合一定條件，包括但不限於以下所列：
信用分析
信用分析始於檢視萬泰銀行所提供自2000年1月後每月份之歷史資料。信用評估及現金流量測試乃基於下列要項：
違約
依據萬泰銀行所提供之歷史資料，中華信評推估一保守之基本違約率，然後適度假設違約加劇的情況，並納入現金流量之分析。
本金支付率
本金支付率之定義為每月之本金收款除以每一收款期間應收貸款之期初餘額。本金支付率對循環貸款證券化案件非常重要。應收貸款之本金愈快償還，該證券化交易所可能面臨之授信損失會愈低，因此所需之信用增強會愈小。本報告係依據萬泰銀行之歷史資料推估不同之本金支付率，並將其應用在現金流量測試中。
貸款組合之收益
貸款組合收益之定義為貸款組合之利息收入除以貸款餘額。為反映可能的價格競爭，貸款組合之收益亦有進行壓力測試，測試不同之收益率。
結構分析
現金流量分佈
服務機構自借款人收款後，會將款項於兩天內存入信託收入帳戶。應收貸款受託機構會根據已定義之比例將該款項分屬賣方及投資人，再進一步根據個別之現金付款次序分配。
負利差風險
在首六個月之循環期間，若沒有足夠之應收貸款可售予特殊目的信託，即本交易會持有過多之現金，則本案會有負利差之風險。然而，基於萬泰銀行目前帳上之應收貸款，以及循環期間並不甚長，發生此類風險之機率甚小，是以並無另外增加信用支持之需要。此外，本案亦有設限，若持有現金過多亦會觸及該限制而進入加速清償期間。
服務機構轉移風險
萬泰銀行將為本案之服務機構。若發生服務機構解任事由，原服務機構須解任，則由備位服務機構完全接任為服務機構的準備時間最多為60日（自其被指派日起算）。但備位服務機構將負責在收到相關之通知後，儘速或在10日內寄發通知以引導債務人之付款。一筆適當之流動準備金於交割日時即提存以緩和本案可能面臨暫時性現金流量中斷之風險。
混和風險
服務機構須於收款後兩日內將款項存入信託收入帳戶。因此，萬一服務機構仍持有為特殊目的信託收取之款項，卻無法履行債務，則本案會有混和風險。此類風險將透過信用增強予以緩和。
抵銷風險
由於萬泰銀行本身為存款機構，因此許多與本次特殊目的信託相關的債務人可能亦為萬泰銀行的存款戶，債務人有權可將與萬泰銀行之存款及債務抵銷。此風險可能影響之金額可於交割日公告通知後予以確定。
為抵銷此類風險，本案交易文件規定若借款人行使抵銷權，則萬泰銀行須支付同等金額予受託機構。若萬泰銀行無法履行債務，則受託機構可對萬泰銀行行使抵銷權，即原本應依據賣方付款次序付予萬泰銀行之款項，將從中扣除不予支付。
稀釋
稀釋乃指非因違約、打銷壞帳或還款所造成之應收貸款餘額之減少。以信用卡購物但退貨即為典型案例。因「George & Mary」卡乃現金卡而非信用卡，故稀釋風險非由退貨而來，而是較可能肇因於詐欺。
稀釋風險將會透過賣方受益證券予以彌補。賣方受益證券金額不得低於適格應收貸款之10%。此外，因詐欺所造成之稀釋亦可因萬泰銀行內部之稽核及持續之檢視作業程序而有所緩和。
法律及稅務分析
循環架構下資產之對抗效力
本項交易係根據台灣之「金融資產證券化條例」架構而成。此乃首宗於其標的資產具有循環架構之證券化交易。
創始機構善意地將貸款帳戶信託予應收貸款受託機構，依法律規定，該信託須於移轉日前連續三天於報紙公告，該應收貸款之信託移轉方屬有效。前述公告其效力亦可涵蓋由這些帳戶所生之新的應收貸款。在循環期間，新增帳戶之新應收貸款之權利亦須經類此公告之程序以完成信託移轉。
Bring-down opinions
具循環架構之交易如本案，提供bring-down opinions（於後續交易時之意見書，說明後續之移轉為出售交易且得有效對抗）及財務健全聲明書實有其需要。本案中，每有新增帳戶信託時須有此意見書及聲明書。此步驟對於確定該移轉信託乃為特殊目的信託創造合法有效之資產，至為重要。
稅賦
超額利差受益證券之投資人所收取之利息為扣繳6%稅率後之淨額。